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关于近期“公司及相关股东等”与“蒲易及其控制的实体”之间相关法律程序的声明

时间:2021-02-04     
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一、蒲易针对第一财经日报文章:“掌阔科技并购案揭VIE信披痛点”,以诺誓(北京)商业股份有限公司(roseonly)董事长的身份,向北京互联网法院发起了名誉权诉讼(2019京0491民初31637号)。


1.针对争议焦点,即“是否需要披露VIE架构下境外母公司股权权属,以及未披露是否会造成证监会审核批准的障碍等”,北京互联网法院向中国证监会发出了调查取证函。

2.中国证监会正式回复了北京互联网法院(证监会上市部函[2020]628号及补充函)。在回复中,证监会列出了相关的证券市场法律法规,并对这些法律法规做出了总结和解释:“据此,我会审核上市公司发行股份购买资产申请时,均会要求上市公司充分披露标的资产权属关系、资产过户或者转移有无法律障碍”;“据此,应当全面披露交易对方相关产权及控制关系,标的资产历史沿革及产权或控制关系”;“据此,要求披露标的资产拆除VIE协议控制架构前后的股权控制关系”。同时,证监会进一步指出:“我会认为提供参考的上述法规均已明确答复所询问题:即必须如实完整披露,若存在不实披露,造成违反法规的规定情形,必将构成我会审核批准的实质障碍”。

3.中国证监会做为国家唯一的证券市场监督管理部门,是相关法律法规的制定者和管理者,其对自己制定的法规具有权威性,其他任何机构对证券相关法规政策的解释都不能僭越证监会的回复。信息披露制度是证券市场的基石,VIE信息披露问题具有普遍性和敏感性,尤其是在当下众多存在VIE架构的优秀中概股响应国家号召,酝酿回归国内市场的情况下,一定程度上关系着金融证券市场的安全和稳定。

4.此案于2019年9月立案,至今已经多次开庭审理。在法院收到中国证监会的回复之后,未经过其他方同意的情况下,蒲易突然于2020年12月31日单方申请了撤诉。

5.公司及相关股东认为:中国证监会的态度是非常明确的。之前的有关法院在未征询证监会意见的情况下,自行做出的VIE信息披露规则是完全错误的。

6.公司及相关股东认为蒲易及其控制实体在上市公司并购交易中存在严重虚假陈述并导致交易失败,给各方造成巨大损失。公司及相关股东将继续通过一切法律途径追究蒲易等的违约及赔偿责任。


二、安沃开曼(Adwo Media Holdings Limited)对蒲易100%控股的智荣投资(Wisdom Glory Investment Limited,系VIE架构下蒲易完全持有的特殊目的公司(返程投资),已在国家相关机构进行过登记和报备)就《股份回购协议》发起了仲裁,近期香港国际仲裁中心(HKIAC)也做出了最终裁决。


1.HKIAC仲裁庭一致认定,蒲易及其控制的实体所作出的无纠纷陈述在所有关键时间点都是虚假的;其所作出的股权陈述在关键时间点(至少在《VIE终止协议》签署时)也是虚假的。仲裁庭认为:在VIE架构下,北京掌阔和安沃开曼、北京技术(WOFE)等公司同为整体架构的一部分,是不可分割的。在《VIE终止协议》签订之时蒲易/智荣投资不具有完整的所有权意味着“拆除过程存在瑕疵”,这违反了中国法律和/或监管的要求。如果VIE架构的拆除不够“彻底”,将导致安沃开曼和北京掌阔均面临纠纷和潜在纠纷。

2.HKIAC仲裁庭特别指出:很多证据文件皆属蒲易应当且本可以提供的证据。与被申请人根据蒲易证言而提出的主张相反,是蒲易的欺诈行为导致了股份回购。仲裁庭一致裁定:因智荣投资的不实陈述,撤销《股份回购协议》。裁定智荣投资必须返还及赔偿安沃开曼合计560多万美元。

3.经过催促、交涉,半年过去了,蒲易及其100%控股的智荣投资至今仍拒不履行香港国际仲裁中心(HKIAC)的最终裁决,安沃开曼将被迫采取一切法律手段保护自身利益、执行该生效判决,特此声明。

 

 

安沃传媒

2021年2月4日

 

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